lex_project

- Уволь его, и не говори, что этого сделать нельзя! – дает нервные указания директор своему юристу. И добавляет доверительным шепотом: "А потом мы кого-нибудь другого возьмем, подешевле". Если на месте этого юриста оказались Вы, подготовьтесь к сложной  и неприятной работе. Процесс увольнения работника по сокращению штата сам по себе сопряжен со спорными и неприятными моментами, а уж когда грядет "сокращение с продолжением", простым соблюдением требований ТК РФ (ст. 81, 82, 172, 179, 180) не обойтись. К делу стоит подойти не только с ответственностью и щепетильностью, но и находчивостью, иначе есть риск предстать под грозные очи районного судьи на разбирательство по поводу незаконного увольнения сотрудника. Чтобы после славного труда отправиться в отпуск, а не в зал судебного заседания, соблюдайте наши рекомендации:

1. Проведите действительное, а не вымышленное сокращение. Если судом будет установлено, что должность уволенного сотрудника сохранена, сокращение, скорее всего, признают незаконным, со всеми вытекающими последствиями для Вас и Вашей организации. Таких прецедентов достаточно: Мособлсуд в Определении от 06.06.2005 по делу N 33-5257 установил наличие двух различных редакций штатного расписания,  и более поздняя содержала указание на то, что сокращенная должность все-таки была сохранена. Естественно, что действительность сокращения штата  была поставлена под сомнение.

Верховный Суд в своем Определении от 22.08.2008 N 11-В08-16 также указал, что при рассмотрении дела было установлено действительное существование должности, с которой был уволена сотрудник по сокращению штата и на эту должность впоследствии был принят другой человек. В связи с этим увольнение было признано неправомерным.

А началось все с Постановления Пленума ВС РФ от 22.12.1992 N 16 "О некоторых вопросах применения судами Российской Федерации законодательства при разрешении трудовых споров", где прямо закреплялась необходимость установления действительности сокращения. И хотя новое Постановление Пленума ВС РФ от 17.03.2004 N 2, отменившее Постановление 1992года, не содержит подобного требования, двенадцать лет практики не прошли даром и судьи то ли в силу справедливости требования, то ли по инерции продолжают ссылаться на данное обстоятельство. Нетрудно догадаться, что доказывать действительность сокращения будет представитель работодателя. Это вытекает из ГПК РФ, а для особо взыскательных особо подтверждается еще и Определением КС РФ от 04.12.2003 N 421-О.

2. Для законного приема нового сотрудника на старое место поменяйте не только название должности, но и установите какие-либо отличия в обязанностях, требованиях к соискателю и т.д.

Вслед за Верховным Судом, высказавшим эту позицию в  своем Определении от 07.09.2000 N 21-В00-8,  федеральные суды признают сокращение штата неправомерным, если установят просто формальное переименование должности. И даже упразднение подразделения и создание другого с такими же функциями, но иным названием, не спасет от гнева судьи и обличительных речей уволенного сотрудника.  

Если все сделано правильно, суд встает на сторону работодателя. Так, Свердловский областной суд путем анализа должностных обязанностей и квалификационных требований, установил, что сокращение штата и реорганизация подразделений не носили формального характера, в связи с чем признал необоснованными доводы работника о его незаконном увольнении (см. Определение Свердловского областного суда от 31.10.2006 по делу N 33-7603/2006).

3. Избегайте заключения с сокращенными сотрудниками гражданско-правовых договоров, предмет которых будет тождественен или очень похож на те функции, которые выполнялись ими по трудовому договору.

Мысль о том, чтобы перевести человека с ТД на ГПД, рано или поздно приходит в голову всем директорам компаний, пострадавшим от кризиса. Ответственности меньше, никаких тебе отпусков, пособий - красота! Но если неблагодарный сотрудник, которого Вы  не вышвырнули на улицу в разгар лихих времен, затоскует по социальным гарантиям и обратится в суд, краски радости могут померкнуть. Все тот же Свердловский облсуд в Определении от 21.04.2005 установил: отношения с уволенными по сокращению штата сотрудниками продолжаются на основании гражданско-правовых договоров, а выполняемые такими работниками функции фактически тождественны ранее выполнявшейся работе. Как не сложно догадаться, увольнение по сокращению штата было признано нарушающим права работников.

Мудрость кадровика: чтите ТК!

В период кризиса у организации может скопиться большое количество долгов от недобросовестных контрагентов, «забывших» о своих финансовых обязательствах. Если, вызвав на ковер юриста, начальство поручило вытрясти деньги, то у Вас есть два варианта: обратиться в коллекторское агентство или в суд. Первое бывает действеннее, но менее законно, таким образом, Вам остается уповать лишь на силу правосудия. Итак,

Если в бухгалтерских актах и иных документах задолженность отражена, но должники, отвечая на претензии и телефонные звонки постоянно переносят день расплаты  на завтра, то, вполне возможно, их отрезвит определение о назначении дела к судебному разбирательству, пришедшее по почте. Как правило, после этого находятся деньги, которые благополучно перечисляются на расчетный счет вашей организации и дело можно закончить мировым соглашением.

Если же случай более запущенный и у Вас на руках имеется исполнительный лист, и уже возбуждено исполнительное производство, но контрагент все равно уклоняется от уплаты различными правовыми или не правовыми способами, то и в этом случае можно достать из рукава козырную карту – ст. 177 Уголовного кодекса РФ.

К ответственности по данной статье можно привлечь как руководителя, а также лица, исполняющие обязанности руководителя коммерческой или некоммерческой организации любой формы собственности, так и достигшего 16-летнего возраста гражданина, при этом не обязательно занимающегося предпринимательской деятельностью. Ответственность по данной статье весьма разнообразна и в самом беспощадном случае предусматривает лишение свободы на срок до двух лет, что может побудить к оплате долгов даже самого закоренелого руководителя-неплательщика.

Механизм применения данного инструмента довольно прост: нужно направить предупредительное письмо контрагенту о том, что в случае неисполнения судебного акта будет подано заявление о возбуждении уголовного дела, а в случае необходимости уже принимать решение о подаче такого заявления для возбуждения уголовного дела.

Помните, что для возбуждения дела необходимо наличие трех фактов:

1.     Крупный размера задолженности - сумма, превышающая 250 тыс. руб. (примеч. к ст. 169 УК).

2.     Вступление в законную силу соответствующего судебного акта, т.е. если у вас на руках нет судебного акта, по которому вам дается право взыскания задолженности, то попытки возбудить уголовное дело по ст. 177 УК обречены на провал.

3.     Наличие «злостности» уклонения. Достаточная судебная практика еще не сформировалась, и понятие «злостность уклонения» не имеет однозначной интерпретации. Чаще всего указывается на длительность неисполнения должником обязанности и принимаемые им меры для такого уклонения.

Народная мудрость: Постарайтесь использовать все досудебные средства уплаты  задолженности – кризис не вечен, а работать вместе возможно еще придется.

Где поставить запятую: расторгнуть сложно изменить?

К изменению договора вследствие существенного изменения обстоятельств ГК РФ предъявляет дополнительное требование: «Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях».

Поэтому для изменения договора необходимо доказать не только совокупность условий пункта 2 статьи 451 ГК РФ, но и противоречие расторжения договора общественным интересам или ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Отсутствие таких доказательств влечет отказ в удовлетворении иска об изменении условий договора (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.11.2008 N Ф04-7055/2008(16017-А03-11), Постановление ФАС Московского округа от 05.11.2008 N КГ-А41/9610-08, Постановление ФАС Московского округа от 24.10.2008 N КГ-А40/9800-08, Постановление ФАС Уральского округа от 17.06.2008 N Ф09-3848/08-С6).

Суды не склонны описывать в чем именно должно состоять вышеуказанные "противоречие расторжения договора общественным интересам" и "ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях".

Однако в отношении последнего в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 20.11.2008 N Ф08-6743/2008 по делу N А53-6740/2008-С3-9 было указано, что повышение рыночных цен на подсолнечник является существенным изменяем обстоятельств, влекущее "ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях".

Таким образом, сторона  договора, стоя перед выбором – требовать его расторжения или изменения  вследствие существенного изменения обстоятельств, должна оценить возможности доказывания не условий пункта 2 статьи 451 ГК РФ, но и указанных дополнительных требований.

Доказывание существенного изменения обстоятельств

Одной из главных причин отказов судов в удовлетворении требований расторжения или изменения договора вследствие существенного изменения обстоятельств является недоказанность наступления таких обстоятельств.

Такие формулировки судебных актов как "…исследовав обстоятельства дела, суды пришли к верному выводу о том, что общество не представило доказательств существенного изменения обстоятельств…" (см., например, Постановление ФАС Уральского округа от 04.02.2008 N Ф09-122/08-С5 по делу N А47-2366/2007-35ГК) или "…ссылка истца на то, что таким существенным изменением обстоятельств является … не может быть принята во внимание в связи с тем, что истцом не представлено надлежащих доказательств…" (см., например, Постановление ФАС Центрального округа от 06.03.2008 N Ф10-664/08 по делу N А62-2803/07) не редки в практике.

Судами не выработаны к настоящему времени какие-либо стандарты доказывания существенного изменения обстоятельств, однако из судебных актов можно выявить отдельные доказательства, на основании которых суды приходили к выводу о наличии и доказанности существенного изменения обстоятельств:

- отчет Торгово-промышленной палаты об определении рыночной стоимости (Постановление ФАС Поволжского округа от 21.10.2008 по делу N А12-10035/07-С2);

- описание последствий отмены ненормативного правового акта, который является основанием для заключения спорного договора (Постановление ФАС Северо-Западного округа  от 13.10.2008 по делу N А26-2593/2007).

Советы филолога: Правильно расставленные знаки препинания – расторгнуть, сложно изменить

Подводя итоги по вопросу о пересмотре условий и расторжении договора можно сделать следующие выводы:

1. Расторжение или изменение договора судом вследствие изменения экономической (в том числе финансовой) ситуации маловероятно.

2. Напротив, требования, основанные на изменении нормативных и индивидуальных правовых актов, влияющих на исполнение договора, имеют весомые шансы на удовлетворение.

3. Основываясь на существенном изменении обстоятельств, легче расторгнуть договор, чем его изменить.

4.  Для удовлетворения требования о расторжении или изменении договора вследствие существенного изменения обстоятельств необходимо суду необходимо представить все возможные доказательства наступления таких изменений, поскольку стандарты доказывания по таким спорам судами не выработаны.

Вопрос: Кто такой оптимист?

Ответ: Это инвестиционный банкир, который гладит пять рубашек в воскресенье вечером.

Многим сотрудникам понятно, что скрывается за термином "оптимизация расходов компании" – урезание премий, экономия на служебном транспорте, в особо печальных случаях - распечатка текстов с обеих сторон листа бумаги и т.п. Действенным способом такой оптимизации является увольнение топ-менеджеров. Но в отличие от увольнения рядовых сотрудников, чье выходное пособие составляет один среднемесячный заработок (ст.178 ТК РФ), процедура увольнения топов может нанести серьезный ущерб и без того слабой финансовой системе компании. Можно ли, вопреки трудовому законодательству (ст.279 и 281) и собственным трудовым договорам избежать уплаты астрономических сумм топ-менеджеру при его досрочном увольнении? Можно! Итак,

Если ваша компания – акционерное общество.

В нашей многогранной судебной практике уже имеются прецеденты, когда акционеры общества оспаривали условие о "золотом парашюте", предусмотренное для топ-менеджеров компании.

Так, суд признал трудовой контракт недействительным в части на основании того, что оспариваемый трудовой договор является крупной сделкой (в случае досрочного расторжения договора вознаграждение руководителю составило бы 81, 73% от стоимости активов) и сделкой с заинтересованностью (в связи с положением руководителя в АО), а подобные сделки подлежат одобрению общим собранием акционеров. Суд мотивировал свое решение тем, что в соответствии со статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на отношения между акционерным обществом и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства РФ о труде распространяется в части, не противоречащей положениям указанного ФЗ (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 17.04.2008 по делу N А11-2685/2007-К1-10/129, и от 18.04.2008 по делу N А11-2686(3283)/2007-К1-10/130.).

Таким образом, если при подписании трудового договора, предусматривающего значительное выходное пособие членам руководства, не был соблюден порядок одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, то Вы можете оспорить такую сделку в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". Признание ее недействительной освободит Вас от грабительских выплат.

Если у компании другая организационно-правовая форма

В этом случае Вы можете ссылаться только на нормы Гражданского права, так как специальные законы не содержат норм, аналогичных ст.69 ФЗ "Об акционерных обществах". Существует две позиции относительно возможности исполнения данного "правового па":

- его можно выполнить, сославшись на ст.11 ГПК, которая допускает применение аналогии закона или права, поэтому ничто не мешает работодателю ссылаться на условия о недействительности сделок, содержащиеся в Гражданском кодексе. Возможность применения к трудовым отношениям гражданского законодательства допускает и Верховный Суд РФ. Так, в Обзоре законодательства и судебной практики за третий квартал 2003 г., утв. Постановлениями Президиума ВС РФ от 03.12.2003 и 24.12.2003, описывается случай применения по аналогии норм ст. 199 ГК РФ об исковой давности к отношениям, касающимся сроков обращения в суд за разрешением индивидуального трудового спора, урегулированных ст. 392 ТК РФ.

- его не получится выполнить, поскольку определение Верховного суда РФ от 14.11.2008 N 5-В08-84 не допускает применение норм Гражданского законодательства к трудовым отношениям: "…регулирование трудовых отношений с помощью прямого или по аналогии закона применения норм гражданского законодательства противоречит статье 5 Трудового кодекса РФ, не предусмотрено статьей 2 Гражданского кодекса РФ и основано на неправильном толковании и применении норм этих двух самостоятельным отраслей законодательства…"

Как это выглядит на практике

В СМИ известен случай с компанией "Северная казна" которая уволила топ-менеджера Сергея Куроптева, и денег ему не заплатила. А Сергей не смог оспорить отказ в выплате ему выходного пособия, потому что у "Северной Казны" были очень умные юристы. Они настаивали на недействительности допсоглашения, по которому топ-менеджеры получали гигантские деньги при увольнении, потому что это соглашение не было одобрено органами управления банка. И как представители господина Куроптева ни доказывали, что этого одобрения действующее законодательство не требует, и что подобная система утверждения размера зарплат (устное одобрение владельца компании - Владимира Фролова) всегда практиковалась в «Северной казне», суд принял решение в пользу "Северной казны". Вот так Куроптев, поверив на слово, не досчитался 18 миллионов рублей.

Афоризм десантников: Кольцо золотого парашюта топ-менеджера находится в руках акционеров и суда.

Читайте в следующем номере: кризис как основание для расторжения или пересмотра договора

C наилучшими пожеланиями,

Отдел экстремальной юриспруденции

В условиях финансовой нестабильности сохраняется большая вероятность наступления неприятной ситуации, когда у компании возникают перебои в производственной деятельности. Причины разнообразны: отсутствие заказов, задержки платежей, поставок сырья и т.п. Что делать в этом случае капитану тонущего корабля – руководителю предприятия? Разумным представляется сокращение расходов на оплату труда персонала, временно не задействованного в производственных процессах. Первая часть материала содержится в предыдущем обзоре от 09.04.2009 г.
Конечно, режим простоя, налагает на участников определенные обязательства и требует соблюдения ряда условий. Иначе попытка сэкономить может привести к судебным процессам, штрафам и прочим неприятностям.

Если Вы работодатель, то …

- при наступлении простоя должны документально оформить факт простоя с уведомлением работников об этом (формы Т-12 и Т-13, утв. Постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 N 1);

- обязаны оплатить время простоя работникам по правилам ст. 157 ТК РФ;

- из нормы ст.157 ТК РФ косвенно следует, что работодатель должен установить сторону, виновную в наступлении простоя (работник, работодатель, третьи лица, обстоятельства, не зависящие от работника, работодателя, третьих лиц).

Если Вы работник, то…

…обязаны уведомить непосредственного руководителя или иного представителя работодателя о начале простоя, вызванного поломкой оборудования и другими причинами, которые делают невозможным продолжение выполнения работником его трудовой функции. Однако, Трудовой Кодекс не устанавливает срок, в течение которого работник должен уведомить работодателя.

При этом в Постановлении суда ФАС ВВО по делу N А39-3195/2006 говорится, что работник должен уведомлять работодателя только в том случае, если последнему об этом не было известно: «…Суд указал, что по смыслу ст. 157 ТК РФ письменное извещение работником работодателя о простое, как необходимое условие для выплаты работнику двух третей средней заработной платы, должно осуществляться только в том случае, когда о факте простоя работодателю неизвестно…»

Закон не объясняет, каким образом должно проводиться уведомление (и должно ли вообще), если простой возник не у одного работника, а у нескольких (например, приостановилась работа структурного подразделения). Также ТК не ставит оплату времени простоя в зависимость от того, уведомил ли работник работодателя о простое или нет. Оплата должна быть произведена по правилам ст.157 ТК РФ в любом случае.

Трудовым законодательством не решен вопрос о необходимости присутствия работника на рабочем месте в случае введения простоя на длительный срок. Судебная практика придерживается мнения, что работник во время простоя должен находиться на рабочем месте. Например, в Постановлении ФАС ВВО от 28.02.2006 по делу N А11-5850/2005-К2-27/257 говорится: "Вопросы, касающиеся простоя и оплаты времени простоя, ранее регулировались ст. ст. 27 и 94 КЗоТ РСФСР (действовавшего до 01.01.2002), а в настоящее время - ст. ст. 74 и 157 ТК РФ, из которых следует, что во время простоя работник должен находиться на рабочем месте, письменно уведомив администрацию о начале простоя…"

Это не я, это кризис!

В нынешней ситуации наиболее актуально стоит вопрос: являются ли трудности работодателя,  сложившиеся из-за экономической ситуации, причиной простоя по вине работодателя или же их можно отнести на счет причин, не зависящих от сторон?

Трудовой кодекс не раскрывает понятие вины аналогично Гражданскому кодексу. Однако при рассмотрении споров между работником и работодателем ст. 11 ГПК РФ допускает применение аналогии закона или права. Возможность применения к трудовым отношениям гражданского законодательства допускает и Верховный Суд РФ. Так, в Обзоре законодательства и судебной практики за третий квартал 2003 г., утв. Постановлениями Президиума ВС РФ от 03.12.2003 и 24.12.2003, описывается случай применения по аналогии норм ст. 199 ГК РФ об исковой давности к отношениям, касающимся сроков обращения в суд за разрешением индивидуального трудового спора, урегулированных ст. 392 ТК РФ.

Таким образом, если для определения вины применить гражданское законодательство, то, согласно ст. 401 ГК РФ, лицо является невиновным, если, проявив усердие и осмотрительность в той степени, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Однако данная норма предусматривает особые условия для определения вины при осуществлении лицом предпринимательской деятельности. В п. 3 ст. 401 ГК РФ прямо предусмотрено, что лицо несет ответственность, если не докажет, что ненадлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, при этом к таковой не относится:

- нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника,

- отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров,

- отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Таким образом, у работодателя шансы доказать, что простой был вызван не по его вине крайне малы.

Из завещаний Махатмы Ганди: признав вину за собой, не забудь заплатить отдыхающим работникам.

C наилучшими пожеланиями,

Отдел экстремальной юриспруденции

"Представитель обладает подразумеваемым полномочием назначить другое лицо для совершения действий, в отношении которых было бы неразумно ожидать, что они будут совершены самим представителем"

Статья 2.2.8

 Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА 2004

Аналог этого разумного правила известен и российскому праву, именуемый в Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) передоверием. Статья 187 ГК РФ, посвященная передоверию, предусматривает следующее:

1.      ГК РФ, в отличие от УНИДРУА, не признает передоверие "подразумеваемым полномочием представителя" - право передоверия возможно только в том случае, если оно прямо закреплено в доверенность.

2.      Доверитель должен быть извещен о передоверии

3.      Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена. Это еще одно существенное отличие норм отечественного производства от "заграничных" принципов.

4.      Срок действия доверенности, выданной в порядке передоверия, не может превышать срока действия доверенности, на основании которой она выдана.

Основные сложности передоверия связаны с необходимостью нотариального заверения такой доверенности.

Судебная практика исходит из того, что ГК РФ предусматривает императивное правило, согласно которому доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена; нарушение этой нормы влечет признание данной доверенности, не имеющей юридической силы, а действия, совершенные на ее основе не влекут юридических последствий (см., например, (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.12.2008 N Ф04-7875/2008(17875-А45-39) по делу N А45-3175/2008-32/64, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.11.2008 N Ф08-5597/2008 по делу N А53-1615/2008-С2-42, Определение Свердловского областного суда от 26.08.2008 по делу N 33-6847/2008)

Кроме того, в судебной практике существует позиция, в соответствии с которой сделка, совершенная на основании такой доверенности ничтожна (Постановление ФАС Уральского округа от 09.07.2008 N Ф09-4917/08-С5 по делу N А34-7774/20079).

Впрочем, закрепления возможности передоверия в самой доверенности и ее нотариального заверения подчас недостаточно, особенно если доверитель  – законный представитель несовершеннолетнего и в доверенности присутствуют полномочия законного представителя. В этой ситуации необходимо прямо указать, что полномочия представителя  направлены не только на защиту интересов доверителя, но и на защиту интересов несовершеннолетнего. Иначе, суд может прийти к выводу, что "…из доверенности не следует, что N доверяет M представлять его (ее) интересы как законного представителя несовершеннолетнего, в силу чего М не мог передоверить отсутствующее у него право…" (Постановление ФАС Уральского округа от 24.02.2009 N Ф09-528/09-С4 по делу N А50-8308/2008-Г21).

Впрочем, нашим далеким предкам, не нуждавшимся в нотариальном заверении  права передоверия, было, все же, сложнее его оформлять - хотя бы с технической точки зрения. В доказательство данного утверждения приводим преамбулу Кючук-Кайнарджийского мирного договора между Россией и Турцией, подписанный 10.07.1774 (21.07.1774):

"…Поспешествующей милостью мы, Екатерина Вторая, Императрица и самодержица Всероссийская: московская, киевская, владимирская, новгородская, царица казанская, царица астраханская, царица сибирская, государыня псковская и великая княгиня смоленская, княгиня эстляндская, лифляндская, карельская, тверская, югорская, пермская, вятская, болгарская и иных государыня и великая княгиня Новагорода Низовские земли, черниговская, рязанская, ростовская, ярославская, белоозерская, удорская, обдорская, кондийская и всея северные страны повелительница, и государыня Иверской земли, карталинских и грузинских царей, и Кабардинской земли, черкасских и горских князей и иные наследная государыня и обладательница, объявляем сим кому о том ведать надлежит, что нынешнего тысяча семьсот семьдесят четвертого года июля в десятый день между Нашим Императорским Величеством и Его Салтановым В-вом, преизрядных салтанов великим и почтеннейшим королем лепотнейшим, меккским и мединским и защитителем святого Иерусалима, королем и императором пространнейших провинций поселенных в странах европских и ассийских и на Белом и на Черном море светлейшим и державнейшим и величайшим императором, салтаном, сыном салтанов, и королем и сыном королей, салтаном Абдул Гамидом-ханом, сыном салтана Ахмед-хана, по данной с обоих Сторон полной власти и мочи, а именно: с нашей Стороны сиятельному и благорожденному графу Петру Румянцову, нашему генерал-фельдмаршалу, малороссийскому генералу-губернатору, Коллегии малороссийской президенту и орденов Св. апостола Андрея, Св. Георгия, Св. Александра Невского и Св. Анны кавалеру; а с Его Салтанова Величества Стороны его великому везиру и первенствующему управителю Мусун Заде Мегмет Паше, чрез взаимно назначенных от них обоих полномочных комиссаров учинен и заключен Трактат вечного мира, в двадцати восьми пунктах состоящий, который в пятый на десять день того же месяца формально и принят за благо, признан и утвержден от сих обоих полной властью и мочью снабденных верховных начальников и который от слова до слова гласит как следует:

Пункты вечного примирения и покоя между Империями Всероссийской и Портой Оттоманской, заключенные в лагере при деревне Кючук Кайнарже в четырех часах от города Силистрии

Во имя Господа Всемогущего!..."